Sáp nhập doanh nghiệp là việc nhiều công ty sát nhập vào một đông ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sát nhập. Nhằm đáp ứng nhu cầu phát triển vững mạnh của doanh nghiệp trước những biến động của môi trường kinh doanh, các doanh nghiệp phải nghiên cứu và thay đổi tổ chức hoạt động của mình, trong đó có hoạt động sát nhập doanh nghiệp.

Hình thức sát nhập doanh nghiệp này khá phổ biến ở các nước trên thế giới, thường diễn ra ở các doanh nghiệp vừa và nhỏ, hoặc giữa các tập đoàn, công ty kinh tế.

Điều kiện sáp nhập doanh nghiệp   

Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định tại điều 201, thì bản chất của việc sát nhập doanh nghiệp là chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập. Về hậu quả pháp lý: chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập và giữ nguyên sự tồn tại của công ty nhận sáp nhập.

Đối với các trường hợp mà các công ty sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan thì bị cấm sáp nhập, trừ trường hợp sau: Một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang trong nguy cơ bị giải thể hoặc lâm vào tình trạng phá sản; việc sáp nhập có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc góp phần phát triển kinh tế – xã hội, tiến bộ kỹ thuật, công nghệ.

Trình tự, thủ tục sáp nhập

Bước 1: Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Bước 2: Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập

Bước 3: Gửi hợp đồng sáp nhập tới các chủ nợ và thông báo cho người lao động (trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua)

Công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh sở kế hoạch và đầu tư tỉnh thành phố.

Chuẩn bị hồ sơ gồm sáp nhập doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký kinh doanh (Luật 3T chuẩn bị)
• Điều lệ công ty nhận sáp nhập
• Các biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu /Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của Công ty bị sáp nhập ( hoặc nhận sát nhập) về việc sáp nhập công ty. Thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty, bầu và bổ nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị, Giàm đốc, Tổng giám đốc, Chủ tịch.
• Hợp đồng sáp nhập
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập

– Sau khi hoàn tất hồ sơ đăng kí sáp nhập, các doanh nghiệp tiến hành nộp tại Sở kế hoạch và đầu tư.

• Sau khi đăng ký thành công, doanh nghiệp đăng thông báo thành lập doanh nghiệp mới thực hiện đồng thời với việc thông cáo chấm dứt hoạt động doanh nghiệp cũ
• Lưu ý: 
– Doanh nghiệp bị sáp nhập có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế trước khi sáp nhập doanh nghiệp.
– Sau khi đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán,hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Với phương châm “Sự hài lòng và thành công của khách hàng là mục tiêu phát triển của chúng tôi”, Tư vấn Luật 3T  hỗ trợ cho khách hàng những thủ tục pháp lý cần thiết để tiến hành chia, tách doanh nghiệp nhanh chóng, thuận lợi.

– Chia doanh nghiệp là việc một Công ty (TNHH hoặc Cổ phần) có thể được chia thành một số Công ty cùng loại. công ty bị chia chấm dứt tồn tại sau khi các công ty mới được đăng ký. Các Công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia hoặc thoả thuận với chủ nợ, khách hàng và người lao động để một trong số các công ty đó thực hiện các nghĩa vụ này.

– Thủ tục chia doanh nghiệp là một thủ tục phức tạp, trải qua nhiều bước khác nhau. Do vậy các Doanh nghiệp nên lựa chọn một công ty Luật có đủ kinh nghiệp và năng lực.Chúng tôi là công ty hoạt động chuyên về việc tư vấn Doanh nghiệp – đầu tư – kế toán thuế do vậy chúng tôi có đủ khả năng và tự tin để đáp ứng và đảm bảo cao nhất quyền và lợi ích của khách hàng trong việc chia doanh nghiệp.

Dịch vụ tư vấn chia doanh nghiệp tại Luật 3T

1. Tư vấn thủ tục chia doanh nghiệp

2. Chia tách các loại hình doanh nghiệp

3. Tiến hành các thủ tục chia doanh nghiệp theo đại diện uỷ quyền

4. Cam kết sau khi chia doanh nghiệp sáp nhập doanh nghiệp

– Tư vấn soạn thảo hồ sơ pháp lý cho doanh nghiệp phù hợp với nội dung chia công ty.

– Cung cấp Văn bản pháp Luật liên quan đến nội dung chia công ty.

Một số câu hỏi có liên quan

Hộ kinh doanh có được sáp nhập vào công ty TNHH hay không?

Trước khi tìm hiểu hộ kinh doanh có được sáp nhập vào công ty TNHH hay không thì ta tìm hiểu hoạt động sáp nhập là gì?

– Theo quy định của pháp luật doanh nghiệp hiện hành năm 2014 thì sáp nhập là việc một hoặc một số công ty có thể sáp nhập vào công ty khác bằng cách chuyển hết tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty mình sang cho công ty nhận sáp nhập và chấm dứt hoạt động và sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

– Khi tiến hành sáp nhập thì các công ty tiến hành chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn bản dự thảo Điều lệ mới của công ty nhận sáp nhập.

Hợp đồng sáp nhập đảm bảo các nội dung như: tên, trụ sở chính của các bên; điều kiện và thủ tục sáp nhập; các phương án sử dụng lao động khi sáp nhập; thời hạn sáp nhập; thủ tục chuyển đổi tài sản, phần vốn góp của công ty bị sáp nhập…

Sau đó các thành viên/cổ đông công ty thông qua hợp đồng sáp nhập đó và tiến hành đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng này phải được gửi đến các chủ nợ và người lao động biết.

Tuy nhiên cần lưu ý pháp luật hạn chế sáp nhập trong trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm thị phần từ 30% – 50% trên các thị trường liên quan. Nếu muốn sáp nhập trong trường hợp này thì đại diện công ty phải có thông báo gửi đến cho cơ quan quản lý cạnh tranh về việc sáp nhập.

Pháp luật cấm sáp nhập công ty có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan để đảm bảo môi trường cạnh tranh lành mạnh.

Khi tiến hành hoạt động sáp nhập và đăng ký tại cơ quan đăng ký kinh doanh thì cơ quan sẽ tiến hành cập nhật các thông tin, tình trạng pháp lý của các công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.